Въведение и нормативна рамка
С въвеждането на еврото в Република България от 1 януари 2026 г. в националното законодателство беше приет специален нормативен акт – Закон за въвеждане на еврото в Република България (ЗВЕРБ) – обнародван в Държавен вестник, бр. 70 от 20 август 2024 г. и изменен с редица допълнения през 2025 г.
Целта на ЗВЕРБ е да осигури правната рамка за преход от българския лев към еврото, в това число за автоматично превалутиране на суми в законови текстове, договори, счетоводни записи, права по договори и капиталови отношения на търговски дружества.
Ключовите разпоредби, които уреждат въпроса за актуализацията на учредителните актове и капиталите на дружествата, са съдържани в чл. 30–32 от ЗВЕРБ.
- Принципът на превалутиране и защита на правата на съдружниците
1.1. Превалутиране на капитала и дяловете/акциите
ЗВЕРБ предвижда, че превалутирането на капиталите и номиналните стойности на акциите и дяловете трябва да се извърши, като:
- номиналната стойност на една акция се преизчислява от левове в евро, като стойността в левове се раздели на официалния валутен курс и резултатът се закръгли в съответствие с правилата за закръгляване (чл. 31, ал. 1).
- капиталът на акционерни дружества и командитни дружества с акции в евро се формира на основание превалутираната номинална стойност на акцията (чл. 31, ал. 2).
- капиталът на дружество с ограничена отговорност се превалутира от левове в евро по същия механизъм (чл. 31, ал. 4) и размерът на дела на всеки съдружник се определя чрез разпределение на превалутирания капитал спрямо участието му преди евроконверсията (чл. 31, ал. 5).
Законът специално предвижда, че така извършеното превалутиране не засяга правата на акционерите и съдружниците и тяхното дялово участие в капитала (чл. 30). Това е ключов правен принцип, защото гарантира, че преходът към евро не променя пропорциите на собственост в дружеството – дори ако закръгляването при преизчисляване води до минимални разлики.
- Задължение за актуализация на корпоративните документи
2.1. Обхват на изискванията
След автоматичното превалутиране, извършено по силата на ЗВЕРБ, търговските дружества имат изрично законово задължение да адаптират своите учредителни актове и вътрешни документи към новата парична единица. Това важи за:
- Уставите на акционерните дружества и командитните дружества с акции;
- Дружествените договори на дружествата с ограничена отговорност;
- Други вътрешни документи, които съдържат левови стойности, отнасящи се до капиталови величини.
Разпоредбата на чл. 32, ал. 1 гласи:
„Търговските дружества приемат изменения в документите по чл. 9, ал. 2, както и привеждат вътрешните си документи извън посочените в чл. 9, ал. 2 в съответствие с изискванията на този закон в срок до 12 месеца от датата на въвеждане на еврото в Република България.”
Тази клауза въвежда ясен срок от 12 месеца (т.е. до 31 декември 2026 г.) за изменение и привеждане на документи, които съдържат стойности, отразени в левове преди 1 януари 2026 г.
- Изменения и вписване в Търговския регистър
3.1. Условия за подаване
След приетите изменения, дружествата следва да подадат за обявяване в Търговския регистър следните документи:
- За акционерните дружества и командитните дружества с акции –заверен препис от устава, в който е отразен превалутираният размер на капитала и номиналната стойност на акциите (чл. 32, ал. 2).
- За дружествата с ограничена отговорност – заверен препис от дружествения договор, отразяващ превалутирания размер на капитала и разпределението на дяловете на съдружниците (чл. 32, ал. 3).
Законът предвижда, че подаването за обявяване се извършва едновременно с първото следващо заявление за вписване, заличаване или обявяване в търговския регистър след приемането на измененията (чл. 32, ал. 4). За обявяването на актовете не се събира държавна такса.
3.2. Освобождаване от държавна такса
ЗВЕРБ предвижда, че **за обявяването на тези изменения в Търговския регистър не се събира държавна такса (чл. 32, ал. 4). Това е специално облекчение, което намалява административното бреме върху дружествата при адаптацията на корпоративните документи към новата правна и икономическа реалност.
- Правни последици и практически значение
4.1. Правна сигурност
Основната правна функция на тези разпоредби е да осигурят съвместимостта между реалното състояние на корпоративния капитал и формалното съдържание на учредителните актове. Законът цели да предотврати разлики между:
- данни в Търговския регистър, които вече са автоматично превалутирани,
- и вътрешни корпоративни документи, които иначе биха останали с левови стойности, което би създало правна несигурност при сделки, увеличения/намаления на капитала, прехвърляне на дялове или акции, съдебни спорове и др.
4.2. Защита на собствеността и права
Посредством чл. 30 и 31 ЗВЕРБ законът гарантира, че преизчисляването на капитала и номиналните стойности:
- не променя правата на собственост на съдружниците и акционерите,
- и запазва пропорциите на участие въпреки закръглянето при преизчисляване.
Това е ключов елемент на правната сигурност и защита на инвеститорските и корпоративни интереси при подобен мащабен икономически преход.
4.3. Предвиждат ли се санкции за неспазване на срока за превалутиране
Чл. 59, ал. 5, т. 7, във вр. с ал. 2 от ЗВЕРБ предвижда, че при нарушение на закона /в случая неспазване на задължението на дружествата да приведат капитала си в съответствие с евровата равностойност/, на юридически лица и еднолични търговци се налага имуществена санкция в размер от 150 лв. до 1500 лв., а при повторно нарушение – от 300 лв. до 3000 лв.
Екипът на Адвокатска кантора „Ничев и Георгиев“ е на разположение на своите клиенти и партньори да съдейства при актуализация на техните учредителни актове.
